证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2020-019
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第五次会议通知于2020年4月14日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月27日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》。
2、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》
《独立董事向董事会报告2019年度述职报告》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事魏天慧女士、陈大路先生、高海军先生、王巍望女士分别向董事会宣读了《独立董事2019年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》。
报告期内，合并收入为196,659.63万元，与2018年度150,341.89万元相比,增长30.81%，合并归属于上市公司股东的净利润为4,193.86万元，与2018年度1,092.51万元相比，增长283.87%。主要系报告期内营业收入增加，尤其是共享业务收入大幅成长，导致毛利额增加，净利润随之增加，但公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，资产总额较2018年末减少了1,504.25万元，减少0.91%，主要系期末短期借款减少。期末加权平均净资产收益率为7.90%，每股净资产为1.49元。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》。
经中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]2611号标准无保留意见的审计报告确认，截止2019年12月31日，深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币41,938,601.24元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、经中汇会计师事务所审计，本年度按照母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金为人民币10,776,965.27元；
提取上述法定盈余公积金后，2019年度公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币56,032,368.38元。
2、2019年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司2019年12月31日总股本36,850万股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），共计派现金红利36,850,000.00元，剩余利润19,182,368.38元作为未分配利润留存。
4、2019年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。
本预案须经2019年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
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分红年度 |
现金分红金额（含税） |
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
年度可分配利润 |
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2019年 |
36,850,000.00 |
41,938,601.24 |
87.87% |
56,032,368.38 |
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2018年 |
0 |
10,925,123.27 |
0 |
24,870,732.41 |
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2017年 |
22,110,000.00 |
45,790,994.87 |
48.28% |
38,253,766.60 |
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最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） |
179.29% |
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公司全体独立董事发表独立意见认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度经营与财务状况而做出的安排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议《2019年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
6、审议《2019年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司《2019年度内部控制规则落实自查表》详细内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
2019年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2019年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议《关于2020年度日常关联交易的议案》
表决结果： 5票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：此事项作为交易对方董事的关联董事廖蓓君、廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表决的非关联董事五名。五名非关联董事进行表决一致通过《关于2020年度日常关联交易的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见，认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《2020年度日常关联交易》（公告编号：2020-022）的公告与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
9、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
相关的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-018）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
10、审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《公司2019年度报告及其摘要的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《公司2019年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2019年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2019年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
11、审议《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及公司的控股子公司2020年度财务审计及内控审计机构。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
公司独立董事于事前发表了同意的认可意见，认可公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及公司的控股子公司2020年度财务审计及内控审计机构，并于议案审议通过后发表了独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。《关于公司拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）将于2020年4月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
12、审议《会计师事务所审计费用的议案》
表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。
决议：全体董事一致通过《会计师事务所审计费用的议案》。
公司第六届董事会第五次会议决议，拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构；依此，公司管理层与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)协商2020年度审计费用如下：一、2020年度财务报表审计费用为人民币捌拾伍万元（含股份公司及其下属子公司）；二、2020年度内部控制审计费用为人民币叁拾捌万元。董事会拟同意公司依此审计费用金额与该会计师事务所签订《审计业务约定书》、《内部控制审计业务约定书》。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
13、审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2020年度银行授信额度的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2020年度银行授信额度的议案》。
全体董事同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2020年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿叁仟万元及美元玖佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口押汇、银行�：�，内保内贷，订单融资等贸易融资业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币捌仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元的综合授信额度，授信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等综合授信业务。
6、公司向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰仟万元，并在该授信额度项下办理包括流动资金贷款（用于企业日常经营周转，包括自行车配件和运动康复器材等原材料采购、企业发薪等）、银行承兑汇票、国内信用证、进口信用证、非融资性�：�、商票保贴、商票贴现、国内信用证项下的买方融资、国际贸易融资等。
7、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美元两佰万元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇、外汇换利、外汇换汇、汇率选择权、利率交换、选择权业务。
8、公司向富邦华一银行有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度及不超过美元壹佰万元金融衍生品额度。
9、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
10、公司向合作金库商业银行股份有限公司板桥分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理流动资金贷款等单笔融资业务。
全体董事同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
14、审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月26日14:30在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2019年年度股东大会。
《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-026）与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1.经全体董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2020年4月29日