证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2019-015
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十五次会议通知于2019年3月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2019年4月10日在公司办公楼A栋2楼会议室现场召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事10名，实际出席董事10名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》。
2、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
《独立董事向董事会报告2018年度述职报告》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事梁侠女士、魏天慧女士、王肇文先生、刘爽先生分别向董事会宣读了《独立董事2018年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。
报告期内，合并收入为150,341.89万元，与2017年度174,564.93万元相比,减少13.88%，合并归属于上市公司股东的净利润为1,092.51万元，与2017年度4,579.10万元相比, 减少76.14%。主要系报告期内销售收入下降，原材料及包装材料成本上升，毛利额下降导致利润减少，主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。报告期内，资产总额较2017年末增加了20,268.96万元,增长13.94%，期末加权平均净资产收益率为2.05%，每股净资产为1.38元。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48020002号标准无保留意见的审计报告，深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度实现归属于母公司股东的净利润为10,925,123.27元，加上2018年度未分配利润16,143,766.60元，在计提母公司2018年度盈余公积金2,198,157.46元后，2018年末合并报表归属于母公司股东的未分配利润余额为24,870,732.41元。
鉴于未分配利润余额较少，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
本预案须经2018年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|
分红年度 |
现金分红金额（含税） |
分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率（%） |
年度可分配利润 |
|
2018年 |
0 |
10,925,123.27 |
0% |
24,870,732.41 |
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2017年 |
22,110,000.00 |
45,790,994.87 |
48.28% |
38,253,766.60 |
|
2016年 |
0 |
28,551,710.38 |
0% |
-3,116,242.66 |
5、审议《2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年内部控制的有效性进行了自我评价,出具了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2018年年报相关事项的独立意见》的公告。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
6、审议《2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详细内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议《2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2018年年报相关事项的独立意见》。
2018年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2018年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议《关于2019年度日常关联交易的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：此事项作为交易对方董事的关联董事廖蓓君、廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森回避后可参与表决的非关联董事五名，并已达到全体董事的半数。五名非关联董事进行表决一致通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2018年年报相关事项的事前认可》、《独立董事关于2018年年报相关事项的独立意见》。
《2019年度日常关联交易》（公告编号：2019-017）的公告与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
9、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果: 10票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次会计政策变更。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-018）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2018年年报相关事项的独立意见》。
本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
10、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《公司2018年度报告及其摘要的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2018年年报相关事项的独立意见》。
《公司2018年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2018年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
11、审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2019年度银行授信额度的议案》
表决结果： 10票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2019年度银行授信额度的议案》。
董事会同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2019年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿伍仟万元及美元陆佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口押汇、银行�：�，内保内贷，订单融资等贸易融资业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币捌仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元的综合授信额度，授信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等综合授信业务。
6、公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》不超过人民币叁仟万元，并在该授信额度合同项下办理人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等各种单项授信业务。
7、公司向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰仟万元，并在该授信额度项下办理包括流动资金贷款（用于企业日常经营周转，包括自行车配件和运动康复器材等原材料采购、企业发薪等）、银行承兑汇票、国内信用证、进口信用证、非融资性�：�、商票保贴、商票贴现、国内信用证项下的买方融资、国际贸易融资等。
8、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美金两百万元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇、外汇换利、外汇换汇、汇率选择权、利率交换、选择权业务。
9、公司与宁波银行深圳分行申请不超过人民币叁仟万元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
10、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元肆佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
上列融资额度合同期间均为自合同签订之日起额度有效期一年。
全体董事并同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2019年4月12日