证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2021-012
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第八次会议通知于2021年4月08日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2021年4月22日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》。
2、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》
《独立董事向董事会报告2020年度述职报告》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事魏天慧女士、陈大路先生、高海军先生、王巍望女士分别向董事会宣读了《独立董事2020年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》。
报告期内，合并收入为186,732.85万元，与2019年度196,659.63万元相比, 衰退5.05%，合并归属于上市公司股东的净利润为16,517.62万元，与2019年度4,193.86万元相比, 增长293.85%。主要原因系：
1、报告期内受疫情影响，消费者出行方式发生重大改变，市场需求激增，公司主营业务之户外运动产品及自行车零配件订单量及出货量大幅增长，但同时因公司第一季2、3月因疫情原因停工未出货，导致公司全年度实现营收相比上年度小幅衰退5.05%。
2、上年度营收中共享产品收入比例较大，主要系运动器材之共享电动滑板车整车订单，其单次出货量大且单价较高，但因系共享产品，产品零部件大多外购且由客户指定，导致其产品毛利率低于非共享产品，本年度由于主要系非共享产品，故公司整体毛利率上升了4.24%，提升了公司利润水平。
报告期内，资产总额较2019年末增加了19，320.25万元，增加11.77%，主要系期末货币资金、存货等流动资产增加。期末加权平均净资产收益率为26.72%，每股净资产为1.79元。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：经投票表决，全体董事一致通过《未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》。
为认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神并为保持公司利润分配政策的持续性、稳定性，完善分红派息的决策程序及机制，明确合理的利润分配方案，规范公司利润分配行为，积极回报股东尤其是公众投资者，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成持续稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会同意制定公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，此项议案需提交股东大会审议，公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》全文于2021年4月24日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事关于2020年年报相关事项的独立意见》。
此项议案需提交股东大会审议。
5、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》。
经中汇会计师事务所中汇会审[2021]2683号确认，截止2020年12月31日，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币165,176,203.92元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、经中汇会计师事务所审计，本年度按照母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金为人民币12,523,525.95元；
提取上述法定盈余公积金后，2020年度公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币172,035,046.35元。
2、2020年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司2020年12月31日股本364,498,900股(不含已回购的库存股4,001,100股)为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派现金红利72,899,780元，剩余利润99,135,266.35元作为未分配利润留存。
4、2020年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。
本预案须经2020年度股东大会审议批准。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事关于2020年年报相关事项的独立意见》。
6、审议《2020年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2020年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司《2020年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
7、审议《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2020年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2020年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
相关的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
9、审议《公司2020年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决,审议通过《公司2020年度报告及其摘要的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《公司2020年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2020年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2020年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
10、审议《关于天腾动力2020年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。
决议：全体董事一致通过《关于天腾动力2020年度业绩承诺实现情况的议案》。
2020年度天腾动力公司实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1,386.06万元，2020年未达到业绩承诺，当年度净利润比业绩承诺金额少3,586.06万元。由于天腾动力公司2020年度未达到业绩承诺，根据本公司与天腾动力公司原股东刘罕（实际控制人）、肖绪国签订的《武汉天腾动力科技有限公司与深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司投资协议之补充协议》相关条款规定，天腾动力公司原股东刘罕（实际控制人）、肖绪国应在审计报告出具之日起的3个月内向本公司支付现金补偿款717.21万元。
《关于天腾动力科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2021-017）及经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉天腾动力科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2684号）与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
11、审议《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及公司的控股子公司2021年度财务审计机构。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
公司独立董事于事前发表了同意的认可意见，并于议案审议通过后发表了独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-018）将于2021年4月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
12、审议《会计师事务所审计费用的议案》
表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。
决议：全体董事一致通过《会计师事务所审计费用的议案》。
公司第六届董事会第八次会议决议，拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构；依此，公司管理层与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)协商2021年度财务报表审计费用为人民币玖拾万元（含股份公司及其下属子公司）。董事会拟同意公司依此审计费用金额与该会计师事务所签订《审计业务约定书》。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
13、审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2021年度银行授信额度的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2021年度银行授信额度的议案》。
全体董事同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2021年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿伍仟万元及美元玖佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口押汇、银行�：�，内保内贷，订单融资等贸易融资业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币捌仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元的综合授信额度，授信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等综合授信业务。
6、公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度。
7、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美元两佰万元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇。
8、公司向富邦华一银行有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度及不超过美元壹佰万元金融衍生品额度。
9、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
10、公司向合作金库商业银行股份有限公司板桥分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理流动资金贷款等单笔融资业务。
全体董事同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
14、审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月27日14:30在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2020年年度股东大会。
《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1.经全体董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2021年4月24日