证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号：2023-012
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
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本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、监事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第四次会议通知于2023年3月19日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2023年3月30日在公司办公楼A栋2楼会议室现以场结合视频方式召开。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议由监事会主席黄秀卿女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《关于<2023年度日常关联交易计划>的议案》
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体监事经投票表决，一致通过《关于<2023年度日常关联交易计划>的议案》。
公司监事同意上述关联交易事项。公司2023年预计日常关联交易类别和金额如下：
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关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
2023年预计金额（万元） |
截至披露日已发生金额（万元） |
上年发生金额（万元） |
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向关联人销售产品 |
天腾动力 |
销售自行车零部件 |
市场定价 |
50 |
16.54 |
89.55 |
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向关联人销售产品 |
Y公司 |
销售运动器材及零部件 |
市场定价 |
1,050 |
68.02 |
1,178.21 |
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艾跃炫 |
采购儿童滑板车、玩具 |
市场定价 |
1,300 |
28.94 |
793.45 |
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向关联人销售产品 |
艾跃炫 |
销售运动器材及零部件 |
市场定价 |
200 |
21.29 |
108.18 |
公司监事会依据对公司2023年度预计发生的日常关联交易所进行的监督核查的结果认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
《2023年日常关联交易计划公告》（公告编号2023-013）将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议《关于2023年继续开展远期外汇交易的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于2023年继续开展远期外汇交易的议案》。
监事会同意公司自监事会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行合计不超过3,000万美元的远期结售汇业务。并依公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定落实实施。
《关于2023年度继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2023-014）与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》。
（三）审议《关于2023年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于2023年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》。
天津信隆实业有限公司系我司下属控股子公司之一，本公司对其持股75%，公司全体监事同意公司为天津信隆实业有限公司2023年度分别向六家银行（台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行）续签总计人民币26,500万元的融资额度，提供融资额度100%的公司连带责任保证。
截至2022年12月31日，经审计的天津信隆资产负债率为66.25%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案由全体董事过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，无需提交股东大会审议。公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订《最高额保证合同》、《保证合同》及其相关文件。
担保详情见2023年3月31日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年为天津信隆提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。
（四）审议《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》。
天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一，本公司通过控股子公司天津信隆对其间接持股75%，公司全体监事同意公司为天津瑞姆实业有限公司2023年度向兴业银行天津分行续签人民币1,000万元的融资额度，提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。
截至2022年12月31日，经审计的天津瑞姆资产负债率为101.96%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与兴业银行天津分行签订《最高额保证合同》及其相关文件。
相关《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）将刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》。
（五）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
全体监事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整，同意公司依照该等规定对第七届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P。
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后有关股利的归属
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
|
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
拟投入募集资金 |
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1 |
柔性化智能制造项目 |
16,806.54 |
16,477.00 |
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2 |
生产技术升级项目 |
14,419.18 |
13,058.00 |
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3 |
归还银行借款 |
10,465.00 |
10,465.00 |
|
合计 |
41,690.72 |
40,000.00 |
|
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
柔性化智能制造项目由公司实施，补充流动资金由公司实施，生产技术升级项目由控股子公司天津信隆实业有限公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保事项
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行的修订，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行的方案进行了分析和讨论，编制了《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-020）。
本议案需要提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。为了进一步细化深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会同意制定公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》全文将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2192号)。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》
表决结果： 3票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体监事经投票表决，审议通过《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》。
公司监事会结合公司实际情况，对照《上市公司监管指引第4号》上述规定进行了仔细研究，认为：(1)本次拟豁免的承诺非法定承诺、承诺人亦未明确表示该等承诺不可变更或撤销，不属于《上市公司监管指引第4号》第十二条规定的三种不得变更或豁免承诺的情形；(2)信隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）业绩规模较�。б嬗牍敬嬖诮洗蟛罹�，公司实际控制人继续履行转让其所持台湾信隆股权的承诺对公司业务发展意义不大，收购台湾信隆产生的或有投资风险亦不利于维护公司权益，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以变更或豁免履行承诺的情形；(3)公司实际控制人综合考虑相关因素申请豁免转让台湾信隆股权的承诺，符合目前的实际情况，不会导致台湾信隆与公司存在重大不利影响的同业竞争，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益，因此，同意豁免公司实际控制人廖学金履行其原出具的关于转让台湾信隆股权承诺，相关承诺自始不发生法律效力。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司监事会
2023年3月31日