证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2025-010
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十三次会议通知于2025年4月9日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2025年4月21日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场方式召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事9名，董事姜绍刚因出国原因，书面授权委托董事廖学金代表出席并表决，独立董事陈大路因出国原因，书面授权委托独立董事甘勇明代表出席并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》。
（二）审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》
《独立董事向董事会报告2024年度述职报告》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》，该工作报告需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2024年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事高海军先生、甘勇明先生、王巍望女士分别向董事会宣读了《独立董事2024年度述职报告》，独立董事陈大路先生未提交独立董事述职报告。公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告内容将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：为更加充分发挥独立董事独立监督的作用，董事会根据公司独立董事的基本情况、2024年度的任职经历以及签署的相关文件及独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意见。全体董事经投票表决，审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见的议案》。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（四）审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》。
2024年度实现营业收入119,121.81万元，相比上年度增长23.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,893.39万元，相比上年度降低187.24%。主要原因系：
1、2024年度，受行业内市场竞争加剧，以及终端客户高库存等因素的影响，国外市场需求仍然低迷，外销增长不及预期，仅增长了10.41%。而国内市场上半年出现了一波热潮，公司内销市场相比上年度增长了41.73%，但市场竞争激烈，另外公司主要原材料铝材价格较上年上涨近10%，以及各项成本费用增长导致本年度公司综合销售毛利较上年有所下降。
2、受行业内市场竞争加剧，以及终端客户高库存等因素的影响，合营企业天腾动力的业务开展不及预期，公司的长期股权投资2024年末存在减值迹象，根据测算2024年需计提减值金额969.23万元。
3、自2023年11月开始，公司至今未收到中洲应支付的龙华厂临时安置补偿款（约2000万），公司按准则规定无法确认此部分收益，导致利润相比上年变动较大。
报告期末，资产总额为172,421.91万元，较2023年末增长1.68%，主要系收入增长导致期末应收账款、存货等流动资产增加。资产负债率为44.96%，较2023年末增长了2.98%。期末加权平均净资产收益率为-2.13%，较2023年度减少4.43%，每股净资产为2.38元。
此项议案需提交股东大会审议。
（五）审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》。
经中汇会计师事务所中汇会审【2025】5002号确认，截止2024年12月31日，深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-18,933,887.07元，加上以前年度滚存的未分配利润，2024年末累积可供股东分配的利润为人民币384,885,417.61元。
鉴于本年度亏损，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。本事项已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并取得了明确同意的意见。本预案须经2024年度股东大会审议批准。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）刊登于2025年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议《2024年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
本事项已经公司审计委员会议审议全体委员一致通过并取得了明确同意的意见。
公司《2024年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（七）审议《2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
本事项已经公司薪酬与考核委员会议审议全体委员一致通过并取得了明确同意的意见。
2024年度公司董事、高级管理人员薪酬情况于《2024年年度报告全文》中进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-013）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)与《证券时报》。
本议案属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（九）审议《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司董事会认为：为真实反映公司截止至2024年12 月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，依据公司实际情况，公司拟对2024年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，能更加客观、公允地反映公司资产实际状况。
《关于计提资产减值准备》（公告编号：2025-014）的公告将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（十）审议《公司2024年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《公司2024年度报告及其摘要的议案》。
本事项已经公司审计委员会议审议全体委员一致通过并取得了明确同意的意见，同意提交公司股东大会审议。
《公司2024年年度报告及其摘要的议案》需提请公司股东大会审议。《2024年年度报告全文》将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮网资讯网，《2024年年度报告摘要》将刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2025年度银行授信额度的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2025年度银行授信额度的议案》。
全体董事同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2025年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币伍亿肆仟万元及美元叁佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、开立非融资性�：�、股票回购贷款等业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币陆仟万元整，并在该授信额度协议项下办理人民币短期贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元的综合授信额度，授信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等综合授信业务。
6、公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元综合授信额度。
7、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币陆仟万元流动资金贷款额度（包含短期流动资金贷款及中期流动资金贷款），该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美元两佰万元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇。
8、公司向富邦华一银行有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元综合授信额度及不超过美元壹佰万元金融衍生品额度。
9、公司向华夏银行深圳分行申请不超过人民币捌仟万元综合授信额度。
全体董事同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
（十二）审议《关于<2025年度日常关联交易计划>的议案》
表决结果： 5票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：此事项关联董事廖蓓君、廖学湖、廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表决的非关联董事五名。五名非关联董事进行表决一致通过《关于<2025年度日常关联交易计划>的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。公司独立董事专门会议2025年第一次会议与会独立董事一致同意上述关联交易事项，认为：公司根据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
《2025年度日常关联交易计划公告》（公告编号：2025-016）刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（十三）审议《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2024年年度股东大会的议案》。决定于2025年5月20日14:00在深圳市宝安区松岗街道碧头社区碧腾路1号信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)与《证券时报》。
三、备查文件
1.经全体董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2025年4月23日