证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2013-037
深圳信隆实业股份有限公司
关于转让控股子公司镒成车料（昆山）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
一、交易概述
（一）、出让方：深圳信隆实业股份有限公司（以下简称:本公司）
（二）、受让方：广茂企业有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION（以下简称:广茂企业）
（三）、交易行为及其标的：本公司出售所持有的镒成车料（昆山）有限公司（以下简称：镒成公司）51%股权，交易价格为人民币1元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。
2013年8月26日公司召开第四届董事会第二次会议以11票赞成、 0票反对、0票弃权，经全体董事的过半数通过了《关于转让控股子公司镒成车料（昆山）有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民币1元为转让价格,转让公司原持有镒成车料（昆山）有限公司51%股权予广茂企业有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION，并授权公司法定代表人廖学金董事长代表公司与广茂企业有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION签订《镒成车料（昆山）有限公司股权转让协议》。本次出售资产所涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产30%（含）以上且本次股权转让行为不构成关联交易无须提交股东大会审议。本次股权转让尚需报经中国政府审批机关批准后生效。
镒成公司另一股东镒成（萨摩亚）实业有限公司已同意放弃优先受让权。本次股权转让后镒成公司将不再经营该公司原经营范围的全部业务，因此本次股权转让将不会与本公司形成同业竞争的情况。
二、交易对方的基本情况
广茂企业于2011年4月21日在萨摩亚注册成立，注册资本为500万美元，实收资本为100美元，注册地址为LEVEL 2, LOTEMAU CENTRE, VAEA STREET, APIA, SAMOA。经营范围为投资，资产管理。股东及法定代表人为张淑烈（CHANG, SHU-LIEH），籍贯：台湾，持股比例100%。截止2013年7月31日，广茂企业资产总额为267,578.79美元，负债总额为267,487.50美元，净资产为91.29美元（未经审计）。广茂企业与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司所持有的镒成公司51%股权。该股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁、查封、冻结或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
镒成公司成立于1993年1月20日，是一家注册地设立在江苏省昆山经济技术开发区顺帆路的外商投资企业，注册资本360万美元。2008年2月20日，本公司与镒成公司股东YIH CHENG ENTERPRISE（BVI）CO.,LTD签订了股转转让协议，将其持有的镒成公司51%股权转让给本公司，并经江苏昆山经济技术开发区管理委员会于2008年3月10日以核发昆开资[2008]106号文批准，有关工商变更登记手续已于2008年4月9日完成，并换取注册号为320583400024784 的企业法人营业执照。股权转让完成后，深圳信隆实业股份有限公司直接持有镒成公司51%的股权。
2009年1月9日镒成公司股东YIH CHENG ENTERPRISE（BVI）CO.,LTD将其持有的49%镒成公司股权转让给镒成（萨摩亚）实业有限公司。股权转让完成后，本公司仍然持有镒成公司51%股权，另一股东镒成（萨摩亚）实业有限公司持49%股权，法定代表人：廖学金，经营范围：生产销售自行车车架、车把、车把接头、前叉中管、挡泥板、运动器材及相关零配件，并销售自产产品（涉及许可证的凭许可证生产经营）。
镒成公司最近1年又1期主要报表数据如下：（经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具瑞华审字[2013]第816C0001号审计报告） 单位：人民币元
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报表项目 |
截止2012年12月31日 |
截止2013年7月31日 |
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资产总额 |
60,096,940.41 |
20,480,174.90 |
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负债总额 |
73,670,496.01 |
44,616,869.20 |
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净资产 |
-13,573,555.60 |
-24,136,694.30 |
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2012年度 |
2013年1-7月 |
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主营业务收入 |
59,079,926.56 |
33,128,474.46 |
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营业利润 |
-9,942,391.48 |
-10,745,131.76 |
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净利润 |
-9,942,164.95 |
-10,563,138.70 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
3,107,034.89 |
-1,307,694.22 |
经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至2013年7月31日，评估镒成公司的净资产为-688.87万元，按51%股权比例计算的净资产为-351.32万元。
截至本披露日止，镒成公司除以自有房屋建筑物及地土使用权向本公司控股子公司太仓信隆抵押取得借款2000万元外（担保期限至2013年10月22日），无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
本次出售镒成公司股权后，本公司不再持有镒成公司的股权，镒成公司不再是本公司的控股子公司，将导致本公司合并报表范围发生变更。截止目前本公司不存在为镒成公司提供担保、委托镒成公司理财的行为，镒成公司占用本公司资金情况如下：
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公司名称 |
关与上市公司关系 |
会计报表科目 |
截止2013年7月31日余额 |
形成原因 |
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信隆实业（香港）有限公司 |
上市公司的全资子公司 |
短期借款 |
16,682,760.00 |
资金拆借 |
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其他应付款 |
1,266,063.03 |
借款利息及代垫费用 |
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太仓信隆车料有限公司 |
上市公司的控股子公司 |
其他应付款 |
16,696,652.73 |
资金拆借 |
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合计 |
34,645,475.76 |
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依据双方签订的《镒成车料（昆山）有限公司股权转让协议》，受让方承诺在2013年12月31日前还清镒成公司与信隆实业（香港）有限公司、太仓信隆车料有限公司的全部欠款。此项欠款还清后，将有助于减轻公司的资金压力和利息支出。涉及债务转移的部分已经受让方于《镒成车料（昆山）有限公司股权转让协议》中做出书面承诺。
四、交易的主要内容及定价情况
㈠交易合同的主要内容
广茂企业同意以总价款1元购买本公司持有的镒成公司51%股权，款项于合同签订之后以现金一次性支付。自转让协议生效且广茂企业按照转让协议约定支付股权转让对价后，广茂企业即持有镒成公司51%的股权，在定价基准日（2013年7月31日）至股权交割日期间镒成公司的损益对应的股东权益和义务亦由广茂企业享有和承担，在协议生效后本公司将积极配合镒成公司办理完毕股权变更手续；同时本公司承诺原先以镒成厂房和土地取得的2000万元借款会按期全额归还银行，并协助广茂企业办理解除资产抵押手续；广茂企业亦承诺在2013年12月31日前还清镒成公司与信隆实业（香港）有限公司、太仓信隆车料有限公司的全部欠款。 任何一方未按《股权转让合同》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。
㈡交易定价情况
本次交易的转让价格系参照经北京国友大正资产评估有限公司评估报告（国友大正评报字（2013）第229C号）的评估结果，考虑镒成公司的资产质量（位于江苏省昆山经济技术开发区顺帆路的46,100平方米的自有土地、厂房）、负债情况、未来盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。
㈢交易款项支付能力情况
经调查，广茂企业虽然截止2013年7月31日账面资产较少，但股东张淑烈信誉良好，其个人支付能力较强，截止该议案审议之日，广茂企业账面已到账287万美元存款，剩余欠款将会陆续筹齐，本公司管理层认为本次转让款项及镒成公司欠款收回不存在或有风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易不存在土地租赁等其他事项的安排。
本次交易完成后，本公司与广茂企业之间不存在关联关系。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次出售镒成公司股权的目的：剥离不良资产，增加上市公司的盈利能力。本公司自2008年收购镒成公司，本意是整合镒成公司与本公司另一控股子公司太仓信隆的现有资源，共同发展华东市�。斯就度肓舜罅康娜肆Σ屏�，但受制于内销市场竞争激烈以及镒成公司的历史遗留问题，始终无法实现盈利，为此公司2011年开始对镒成公司进行产品结构调整，专营铝合金自行车车架业务，以填补公司现有产品品种的空白，但考虑到目前市场发展状况，进一步生产经营预计资金需求较大，经管理层认真的考虑和研究后决定放弃继续经营镒成公司，未来华东市场本公司将专注于发展太仓信隆车料有限公司。
本次交易完成后，按照企业会计准则第33号---合并财务报表会计核算原则计算本公司预计将获得投资收益约800万元（主要系公司股权转让完成后，合并报表冲回购买日至2013年7月末已累计确认的亏损总额2200多万元超出原投资成本1600多万元的差额500多万，以及冲销以前年度计提的商誉减值准备300多万元，详细数据以经审计的2013年年报数据为准），属于非经常性损益，对本公司2013年度利润将产生较大的影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议公告
2、公司与广茂企业拟签订的《镒成车料（昆山）有限公司股权转让协议》
3、瑞华会计事务所（特殊普通合伙）--瑞华审字[2013]第816C0001号审计报告
4、北京国友大正资产评估有限公司--《国友大正评报字（2013）第229C号评估报告》
特此公告。
深圳信隆实业股份有限公司董事会
2013年8月28日