证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2017-009
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第五次会议通知于2017年4月5日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年4月17日在公司新办公楼A栋2楼会议室现场召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事 10名，另外，独立董事刘爽先生因外地出差授权委托独立董事梁侠女士代表出席并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案。
2、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案
《独立董事向董事会报告2016年度述职报告》
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事梁侠女士、魏天慧女士、王肇文先生、刘爽先生（由梁侠女士代理）分别向董事会宣读了《独立董事2016年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案。
报告期内，合并收入为138,219.53万元，与2015年度135,890.11万元相比，增长1.71%，合并归属于母公司股东的净利润为2,855.17万元，与2015年度-5,483.14万元相比, 增长152.07%。一方面系报告期内毛利率提升1.68%，另一方面系上年度龙华厂搬迁支付员工一次性补偿金5400多万元以及报告期内确认1,764.69万元拆迁补偿款所致，主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。报告期内，资产总额较2015年末增加了7,975.54万元，增长6.07%，期末加权平均净资产收益率为6.10%，每股净资产为1.31元。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48020003号标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为28,551,710.38元，加上2015年度未分配利润-25,069,432.16元，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,598,520.88元后，2016年末合并报表归属于母公司股东的未分配利润余额为-3,116,242.66元。
遵照相关规定，即利润分配应以母公司可供分配的利润为依据，并遵照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，由于报告期末合并报表归属于母公司股东的未分配利润结余为负数，根据公司经营情况，公司董事会决定2016年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见》。
本预案须经2016年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表 单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润
2016年 0 28,551,710.38 0% -3,116,242.66
2015年 0 -54,831,393.87 0% -25,069,432.16
2014年 16,750,000.00 5,191,568.33 322.64% 46,511,961.71
5、审议《关于2016年度内部控制自我评价报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年内部控制的有效性进行了自我评价,出具了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见》的公告。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
6、审议《2016年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2016年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见》。
2016年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2016年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议《关于会计政策变更》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《关于会计政策变更》的议案。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-011）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与《证券时报》。
8、审议《关于计提资产减值准备》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《关于计提资产减值准备》的议案。
公司董事会认为：为真实反映公司截止至2016年12 月31 日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，依据公司实际情况，公司拟对2016年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，能更加客观、公允地反映公司资产实际状况。
《关于计提资产减值准备公告》（公告编号：2017-012）与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议《公司2016年度报告及其摘要》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《公司2016年度报告及其摘要》的议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见》。
《公司2016年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2016年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2016年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
10、审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2017年度银行授信额度》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2017年度银行授信额度》的议案。
董事会同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，公司拟于2017年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币伍亿壹仟万元及美元叁佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿贰仟万元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、银行�：鹊ケ嗜谧室滴瘛�
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币玖仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司与交通银行股份有限公司深圳松岗支行签订《流动资金借款合同》人民币叁仟万元，并在该合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿贰仟万元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
5、公司与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签订《授信协议》人民币叁仟万元，并在该循环借款合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
6、公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》人民币伍仟万元，并在该授信额度合同项下办理人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等各种单项授信业务。
7、公司与中信银行深圳龙华支行签订《综合授信合同》人民币伍仟万元，并在该授信额度项下办理包括流动资金贷款（额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还他行贷款等日常周转需求），开立银行承兑汇票、国内信用证、远期结售汇保证金及贸易融资，贸易融资额度包括但不限于进口信用证、出口押汇额度等。
8、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）。
9、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
上列授信合同期间均为自合同签订之日起额度有效期一年。
全体董事同意授权董事长廖学金先生代表公司与各家银行签订授信合同及该授信合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年年度股东大会》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2016年年度股东大会》的议案，决定于2017年5月23日14:30在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司新办公楼A栋2楼会议室召开2016年年度股东大会。
《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》 （公告编号：2017-015）将与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2017年4月19日