证券代码：002105 证券简称：梭哈(中国区)官方网站 公告编号： 2018-011
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第九次会议通知于2018年4月2日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2018年4月16日在公司办公楼A栋2楼会议室现场召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事 9名，另外，董事莊贤裕先生因回台接待授权委托董事廖学湖先生代表出席并表决、董事姜绍刚先生因国外出差授权委托董事廖学森先生代表出席并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
1、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度总经理工作报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度总经理工作报告》的议案。
2、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案
《独立董事向董事会报告2017年度述职报告》
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事梁侠女士、魏天慧女士、王肇文先生、刘爽先生分别向董事会宣读了《独立董事2017年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案。
报告期内，合并收入为174,564.93万元，与2016年度138,219.53万元相比,增长26.30%，合并归属于上市公司股东的净利润为4,630.34万元，与2016年度2,855.17万元相比, 增长62.17%。主要系报告期内销售收入大幅上涨，毛利额大幅增加导致利润增加，主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。报告期内，资产总额较2016年末增加了6,149.99万元，增长4.41%，期末加权平均净资产收益率为9.77%，每股净资产为1.43元。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事一致通过《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案。
为认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神并为保持公司利润分配政策的持续性、稳定性，完善分红派息的决策程序及机制，明确合理的利润分配方案，规范公司利润分配行为，积极回报股东尤其是公众投资者，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成持续稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会同意制定公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，此项议案需提交股东大会审议，公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》全文刊登于2018年4月18日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于 2017 年年报相关事项的独立意见》。
此项议案需提交股东大会审议。
5、审议《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48020002号标准无保留意见审计报告确认，截止2017年12月31日，深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司（以下简称“公司” ）2017年度母公司实现净利润为人民币44,209,856.06元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、按当年母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审计，提取的法定盈余公积金额为人民币4,420,985.61元；
提取上述法定盈余公积金后，2017年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币38,253,766.60元。
2、2017年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司2017年12月31日总股本36,850万股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），共计派现金红利22,110,000.00元，剩余利润16,143,766.60元作为未分配利润留存。
4、2017年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》。
本预案须经2017年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表 单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润
2017年 22,110,000.00 45,790,994.87 48.28% 38,253,766.60
2016年 0 28,551,710.38 0% -3,116,242.66
2015年 0 -54,831,393.87 0% -25,069,432.16
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 339.96%
6、审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年内部控制的有效性进行了自我评价,出具了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》的公告。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
7、审议《2017年度内部控制规则落实自查表》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》的议案
公司《2017年度内部控制规则落实自查表》详细内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议《2017年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《2017年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》。
2017年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2017年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议《关于2018年度日常关联交易》的议案
6票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：此事项作为交易对方董事的关联董事廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森、廖蓓君回避后可参与表决的非关联董事六名，并已达到全体董事的半数。六名非关联董事进行表决一致通过《关于2018年度日常关联交易》的议案。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的事前认可》、《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》。
《2018年度日常关联交易》（公告编号：2018-013）的公告与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
10、审议《关于会计政策变更》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《关于会计政策变更》的议案。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次会计政策变更。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn与《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》。
本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
11、审议《公司2017年度报告及其摘要》的议案
11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决,审议通过《公司2017年度报告及其摘要》的议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2017年年报相关事项的独立意见》。
《公司2017年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2017年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
12、审议《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2018年度银行授信额度》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司拟申请2018年度银行授信额度》的议案。
董事会同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2018年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿陆仟万元及美元叁佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口押汇、银行保函，内保内贷，订单融资等贸易融资业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币玖仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿贰仟万元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》人民币叁仟万元，并在该项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
6、公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》不超过人民币叁仟万元，并在该授信额度合同项下办理人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等各种单项授信业务。
7、公司向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁仟万元，并在该授信额度项下办理包括流动资金贷款（用于企业日常经营周转，包括自行车配件和运动康复器材等原材料采购、企业发薪等）、银行承兑汇票、国内信用证、进口信用证、非融资性�：⑸唐北Ｌ�、商票贴现、国内信用证项下的买方融资、国际贸易融等。
8、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）。
9、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
上列融资额度合同期间均为自合同签订之日起额度有效期一年。
全体董事并同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
13、审议《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年年度股东大会》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于召开深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司2017年年度股东大会》的议案，决定于2018年5月17日14:30在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2017年年度股东大会。
《深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）将与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳梭哈(中国区)官方网站产业发展股份有限公司董事会
2018年4月18日